Когда оформляют нотариальный договор

Нотариальный договор оформляется в случае, когда участник Общества желает продать всю свою долю в ООО и выйти из состава участников путем продажи своей доли либо ее часть. При этом в первом случае доля участника приобретается, а он теряет все свои права и обязанности на долю, прекращая со дня оформления сделки быть участником. Либо он отчуждает кому-либо часть своей доли и уменьшает ее в размере, но получает доход от продажи другой ее части.

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества .

Когда оформляют простой письменный договор

Сделки с отчуждением доли внутри Общества через оформление купли-продажи считаются не нотариальными и договор для них оформляется в простой письменной форме.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

1. От одного участника ООО - другому участнику

   В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

2. От участника ООО - Обществу

   По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник - Продавец доли и ген. директор Общества - Покупатель доли.

3. От участника ООО - третьему лицу

   Договор купли - продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

   Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

4. От Общества - участнику ООО

   Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли - продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

5. От Общества - третьему лицу

   Такой вариант заключения договора купли - продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО - Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем « Участник », с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Российский участник », с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор », о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК, являющийся собственником доли в размере % уставного капитала «» в соответствии с и учредительным договором от «»2019 г., продает, а УЧАСТНИК покупает долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Отчуждение доли УЧАСТНИКУ осуществляется в соответствии с решением, принятым на Заседании Правления «» (Протокол №___ от «»2019 года).

1.3. В соответствии с требованиями законодательства РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК представляет УЧАСТНИКУ Разрешение Комитета по управлению государственным имуществом области на отчуждение доли в уставном капитале УЧАСТНИКУ, а также решение Общего собрания участников об отчуждении доли в течение после заключения настоящего договора.

2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Стоимость доли РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА в уставном капитале «», составляющей % от его размера, определяется в размере рублей.

2.2. Стоимость доли определена в соответствии с соглашением от «»2019 года, заключенным между и РОССИЙСКИМ участникам в результате переговоров проведенных президентом Фирмы «» господином и .

2.3. Расчеты по настоящему договору осуществляются в течение банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к УЧАСТНИКУ, в учредительные документы «».

2.4. Денежные средства перечисляются в следующем порядке: .

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. В течение после получения всех необходимых документов, УЧАСТНИК при содействии РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА вносит необходимые изменения в учредительные документы «», после чего подает заявление о перерегистрации с приложением всех необходимых документов в уполномоченные государственные органы Российской Федерации для регистрации внесенных в учредительные документы изменений (новой редакции учредительных документов).

3.2. В течение дней после получения свидетельства о внесении изменений в учредительные документы, либо иного документа, удостоверяющего факт внесения соответствующих изменений, УЧАСТНИК осуществляет расчеты по договору в соответствии с п.п. 2.1 и 2.4.

3.3. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется оказывать активное содействие УЧАСТНИКУ в оформлении перерегистрации документов в уполномоченных государственных органах, в том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется:

• представлять по первому требованию УЧАСТНИКУ любые документы, необходимые для проведения перерегистрации;
• оказывать другое необходимое содействие.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

4.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о возникновении проблем, связанных с законодательством и установленными процедурами внесения изменений в учредительные документы, либо иных проблем, могущих задержать либо затруднить осуществление передачи доли в уставном капитале, а также поставить под сомнение законность условий настоящего Договора. В том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о лишении его полномочий на продажу доли, если такое решение будет принято уполномоченным государственным органом либо иным уполномоченным лицом.

4.2. В случае, если РОССИЙСКОМУ УЧАСТНИКУ потребуется значительное время для разрешения вопросов, указанных в п.4.1 настоящего КОНТРАКТА, либо если УЧАСТНИК посчитает возникшие вопросы неразрешимыми, УЧАСТНИК имеет право приостановить исполнение своих обязательств по Договору, в том числе отложить либо отменить расчеты за приобретаемую долю (п.п. 2.1, 2.4), либо расторгнуть настоящий Договор и потребовать возврата уже уплаченных сумм.

5. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ПРАВ НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

5.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК считается выбывшим из состава участников «» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы «», фиксирующих факт перехода права на долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА к УЧАСТНИКУ.

5.2. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК вправе требовать отмены внесенных изменений в учредительные документы (п.5.1) в случае, если УЧАСТНИК нарушит свои обязательства по оплате доли в уставном капитале.

5.3. После оплаты УЧАСТНИКОМ доли в уставном капитале в соответствии с порядком, установленным настоящим Договором, любые обязательства «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ будут считаться осуществленными (погашенными) и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК будет не вправе предъявлять претензии по любым обязательствам «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ, возникшим до заключения настоящего договора, в том числе по обязательствам, связанных с передачей РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ «» денежных средств и имущества в виде кредитов, займов, взноса в уставный капитал и т.п.

6. СОХРАНЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

6.1. и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИКИ будут сохранять конфиденциальность по любым вопросам, связанных с заключением и исполнением обязательств по настоящему Договору.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Все споры, вытекающие из настоящего Договора, УЧАСТНИК и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК постараются решить путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия споры и разногласия разрешаются в судебном порядке.

7.3. Споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде области.

7.4. Применимым правом является законодательство Российской Федерации.

7.5. Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор имеют юридическую силу лишь в случае, если они составлены в форме дополнительного соглашения к настоящему Договору и скреплены печатями Сторон и подписями надлежащих уполномоченных лиц.

7.6. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКАМИ.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Участник

Российский участник Юр. адрес: Почтовый адрес: ИНН: КПП: Банк: Рас./счёт: Корр./счёт: БИК:

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Участник _________________

Российский участник _________________

Если рассматривать процесс купли-продажи доли в ООО, то сразу необходимо понимать, что основная особенность процедуры в том, что потребуется оформить соответствующий документ. Ведь такой договор и выступает гарантией, соответственно участники должны будут соблюдать все прописанные условия, права и обязанности.

Выделяя статус продавца доли ООО, то присутствует генеральный директор, покупателем может выступать третье лицо, которое и желает приобрести долю. В тот момент, если уставом организации предусмотрено наличие согласия от иных членов ООО, то они должны предоставить письменной согласие на продажу доли.

Более того, они должны дать согласие на то, чтобы был оформлен этот договор, в противном случае сделку нельзя считать действительной, она не станет иметь юридической силы.

Образец типового договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Те положения, которые важно прописать в пункты договора, должны быть внимательным образом изучены сторонами сделки:

• суть предмета договора;
• стоимость доли ООО;
• перечень условий договора, на которых собственно и станет производиться сделка;
• моменты, касающиеся тех мер, которые принято применять в случае возникновения спорных ситуаций;
• иные аспекты.

Договор вступает в силу с того момента, когда участники сделки ознакомятся со всеми его условиями, своими правами и обязанностями. Но и конечно когда поставят личные подписи. Во всех остальных случаях, сделку нельзя считать действительной, так как она не имеет юридической силы.

Нюансы договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника. Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее соратникам, ведь это так важно.

Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта.

Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца. Она заключается в том, что он должен уведомить всех участников, ведь не сделав этого, сделку можно и вовсе оспорить в суде. Это аргументируется тем, что возможно, кто-то из участников и вовсе не знал, что осуществляется продажа иному лицу.

Участники ООО в свою очередь должны внимательно проанализировать этот вопрос, и в течение месяца принять решение, уведомляя продавца о нем. Помните, что даже если оно будет отрицательным, все равно должно быть дано строго в письменном виде. Что касается положительного решения, то его принято называть – акцепт.

Образец договора купли-продажи акций.

Про типовой договор купли-продажи акций ЗАО смотрите тут.

Когда иные участники не согласны на покупку доли, то следует изучить те действия, о которых было сказано.

Если доля продается третьему лицу, то здесь преобладает следующий порядок:

• важно подготовить договор, в обязательном порядке заверяя его у нотариуса. В качестве приложений к документу, выступает оферта, отказы от покупки;
• далее потребуется внести сведения в ЕГРЮЛ, устав общества.

Чтобы избежать судебных разбирательств, каждая сторона должна внимательно ознакомиться со всеми условиями и пунктами договора. Ведь только в этом случае, сделку можно считать действительной, участники избавлены от лишних проблем.

Важно собрать все необходимые документы, прилагая их к договору. Сюда можно отнести:

• скорректированный устав, в нем в свою очередь и принято определять все положения разрешительного характера на сделку;
• копия свидетельства, которая и станет подтверждать тот факт, что была осуществлена постановка субъекта на учет;

• варианты отказов, согласие со стороны участников общества на реализацию, выраженные строго в письменной форме;
• документ, который и станет подтверждать факт формирования капитала в обществе;
• в обязательном порядке следует подготовить выписки из ЕГРЮЛ, документальное свидетельство, что осуществляется оплата приобретаемой доли в ООО;
• иные документы, которые требуются в данном случае.

Лучше заранее ознакомиться со списком тех документов, которые обязательно потребуются для проведения такой сделки. Это позволит выполнить ее без особых сложностей, после чего ее можно считать действительной.

пошаговая инструкция

В этом материале вы узнаете, как самостоятельно и без усилий произвести продажу доли ООО

Создать документы для продажи доли ООО

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

Также необходимы:

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица - паспорт; для покупателя юридического лица - регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Каждый участник ООО может продать свою долю в уставном капитале только после того, как он покинет общество. Сделать это можно в добровольном порядке. Продать долю можно другим участникам, а можно и стороннему лицу.

Понятия

Общество с ограниченной ответственностью – это форма собственности бизнеса, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли.

Главное отличие ООО от юрлиц другой формы собственности это то, что участник общества или его учредители отвечают по долгам фирмы только в пределах своей доли в уставном капитале.

Купля – продажа доли в ООО – это переуступка своих вещных прав на долю в уставном капитале другому человеку или юридическому лицу.

Законодательство

1. Основной закон, который регулирует нормы и принципы деятельности общества – это
2. Смена участников в обществе регламентируется . Этот закон изменил порядок правила перехода доли в уставном капитале другому человеку.
   

   Теперь это возможно только с участием нотариуса.

3. Смена участника влечёт за собой внесение изменений в учредительные документы. Это нужно делать с соблюдением норм

Варианты уступки доли

Существует несколько вариантов продажи своей доли в уставном капитале общества:

• уступка доли между участниками;
• продажа стороннему лицу;
• переход доли в ООО по наследству.

У каждого способа есть свои нюансы, которые нужно учитывать.

Видео: договор при смене

Между участниками

Один участник общества может уступить другому участнику свою долю в уставном капитале. Для этого не нужно согласие общества. Но собрать общее собрание всех участников необходимо. На этом собрании принимается решение о продаже доли одного участника другому. Данное действие фиксируется в протоколе.

Несколько участников могут купить продаваемую долю пропорционально своим долям в капитале общества.

Необходимо заключить договор – купли продажи. Сделку между участниками можно провести без нотариуса.

Когда сделка будет завершена, необходимо снова собрать всех участников и принять решение о внесении изменений в уставный капитал.

Снова нужно:

• оформить протокол (если участников по-прежнему несколько);
• или принять единоличное решение единственного оставшегося участника.

Затем в налоговую инспекцию подаётся уведомление об изменении устава общества по форме Р13001.

Здесь нужно снова отразить сведения обо всех участниках общества, за исключением выбывшего.

На основании принятого решения о продаже доли, необходимо также уведомить налоговую инспекцию о том, что необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это нужно посредством подачи заявления по форме Р14001 .

Стоит помнить, что продать можно только ту долю, которая полностью оплачена участником.

Образец договор купли продажи доли в ООО между участниками можно

Третьему лицу

Участники обладают преимущественным правом покупки доли в уставном капитале от другого участника. Такое право им гарантировано

Поэтому прежде чем продавать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить её своим «соратникам».

На принятие решения о покупке доли покидающего общества участника, у других участников общества есть 30 дней с момента уведомления. Но уведомление должно быть представлено в письменной форме – оно называется оферта. Кроме того, продавец должен позаботиться о том, чтобы другие участники ООО были уведомлены должным образом.

В противном случае, сделку по продаже доли можно будет оспорить в суде на основании того, что один из участников не знал о продаже стороннему лицу.

Участники ООО, обладающие преимущественным правом покупки доли, должны в течение 30 дней с момента получения уведомления о продаже, уведомить продавца о своём решении.

Независимо от того, положительное оно или отрицательное, оно должно быть дано в письменном виде. Положительное решение называется акцепт.

1. Если другие участники согласны на приобретение доли, то действия будут разворачиваться по вышеописанному сценарию.

2. Если же доля будет продаваться третьему лицу, то порядок следующий:

• необходимо подготовить договор купли-продажи доли и заверить его у нотариуса. Приложениями к такому договору будут служить оферта и полученные отказы от покупки;
• затем нужно внести сведения в ЕГРЮЛ и в устав общества.

По наследству

Переход доли в ООО наследникам возможен, если иное не указано в уставе общества. Кроме того, в уставе может быть оговорено, что передача доли наследникам умершего участника возможна только с согласия остальных участников. Об этом сказано в

1. Если согласие других участников общества не нужно, то наследник становиться участником этого общества «автоматически» в день открытия наследства.
2. Если же другие участники не согласны, то наследник может добиться признания его участником через суд.
   

   Когда суд вынесет решение, и сведения о наследнике будут внесены в ЕГРЮЛ, тогда он станет участником ООО.

Образец договора доверительного управления долей в ООО

Участник общества может осуществлять свои права и обязанности по отношению к ООО самостоятельно или через доверенное лицо. Дивиденды от деятельности общества получает сам участник.

Для передачи права управления своей доле в обществе, участник должен назначить доверенное лицо и заключить с ним договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО.

Управляющий имеет право принимать решения, которые мог бы принять и сам дольщик.

Порядок

Для уступки доли в уставном капитале общества необходимо соблюсти правильный порядок оформления сделки.

Сбор информации и подготовка предварительного договора

Вся необходимая информация об участниках общества уже есть в учредительных документах, поэтому собирать особо ничего и не нужно.

На основании имеющихся сведений нужно составить предварительный договор купли – продажи.

В нём будут содержаться условия продажи доли. Покупатель должен изучить этот договор и внести в него поправки, если они имеются. Предварительный договор заключается, если для продажи доли необходимо согласие участников общества.

Как только это согласие будет получено стороны должны заключить основной договор в течение определённого промежутка времени.

Нотариальное заверение

Договор купли — продажи необходимо обязательно заверить у нотариуса.

Кроме того, иметь нотариальное заверение должны и следующие документы:

• оферта (извещение участников) о продаже доли общества;
• отказы от покупки от других участников общества, если они не хотят воспользоваться преимущественным правом.

Подача документов

Для того чтобы зарегистрировать договор купли – продажи доли в уставном капитале общества, необходимо представить нотариусу следующие документы:

• устав ООО;
• свидетельство о госрегистрации общества;
• свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
• документ, который подтверждает право собственности продавца на отчуждаемую долю;
• справка о том, что доля полностью оплачена;
• выписка из списка участников общества. Она должна быть подписана генеральным директором;
• документ, подтверждающий полномочия гендиректора;
• отказы других участников от покупки доли;
• отказ самого общества от покупки доли;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• – 3 экземпляра.

Некоторые документы подаются как в оригинале, так и в копии.

Важно! У выписки из ЕГРЮЛ ограниченный срок действия, поэтому получить её нужно не позднее, чем за 5 дней по заключения договора.

Если покупателем является лицо, которое состоит в браке, то нужно нотариально заверенное согласие второго супруга на приобретение доли.

Когда нотариус заверит договор купли-продажи, в ФНС необходимо подать следующие документы:

• заявление по ;
• сам договор;
• решение или протокол о продаже доли;
• документ, который подтверждает, что покупатель оплатил долю.

Получение документов в регистрирующем органе

По истечении 5 дней с момента подачи документов, специалисты ФНС выдают на руки заявителю следующие документы:

• свидетельство о внесении изменений;
• новую выписку из ЕГРЮЛ.

Основные ошибки при оформлении сделок по уступке доли в ООО

Участники ООО нередко допускают ошибки при продаже долей и оформлении данной сделки.

К основным можно отнести:

• отсутствие нотариально заверенной оферты и отказов от покупки;
• нарушение преимущественного права покупки других участников;
• отсутствие супруга на покупку или продажу доли;
• отсутствие протокола собрания или решения участника о покупке или продаже доли;
• продаваемая доля не полностью оплачена;
• нарушение антимонопольного законодательства.

При наличии этих нарушений сделка не состоится.

Можно ли

Есть несколько нюансов, которые хотелось бы осветить.

По доверенности

У обеих сторон сделки может быть доверенное лицо.

Оно может выступать:

• как от имени продавца;
• так и от имени покупателя доли.

Сделка состоится, если доверенное лицо будет иметь на руках нотариальную доверенность от одной из сторон.
Также возможно получение и сдача документов в налоговую инспекцию по доверенности. Доверенное лицо также должно иметь на руках нотариальную доверенность и паспорт.

С рассрочкой платежа

Покупка доли в рассрочку возможна, но следует обговорить несколько условий:

• переход права собственности только после полной оплаты;
• покупаемая доля является залогом.
  

  Для этого нужно согласие остальных участников;

• лучше наложить взыскание на ещё какое-нибудь имущество покупателя;
• обязанность по уведомлению налоговых органов возложить на покупателя.

Эти условия нужно отразить при заключении договора купли-продажи. Но лучше обратиться к специалисту, который и поможет обезопасить сделку.

Признать недействительным

Сделка по купли – продаже доли в ООО может быть признана недействительной по основаниям, указанным в . Недействительность сделки может быть признана судом или же без такого признания.

При выявлении факторов недействительности сделки, она «поворачивается вспять», то всё должно вернуться к первоначальному состоянию. Регистрация сделки признаётся недействительной!

Заключение

Продажа доли в уставном капитале ООО не такая уж редкая сделка. Чтобы избежать путаницы, все условия уступки прав на долю, а также условия смены участников общества необходимо прописать в уставе ООО.